CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

Entre ....................., con domicilio en .............., representada en este acto por el Sr. ................., D.N.I. ................., en su carácter de ..............; ...................., con domicilio en .............., representada en este acto por el Sr. ................., D.N.I. ................., en su carácter de ..............; y ....................., con domicilio en .............., representada en este acto por el Sr. ................., D.N.I. ................., en su carácter de .............., en adelante denominadas en su conjunto en forma indistinta como las "partes", los "miembros" y/o los "integrantes"; se conviene celebrar un Contrato de Unión Transitoria de Empresas (en adelante denominada la "UNION") que se regirá por los arts. 377 a 383 de la Ley de Sociedades Comerciales y las siguientes cláusulas:

PRELIMINAR: Datos de inscripción y resoluciones sociales: ............... fue inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha .........., bajo el número .........., ...........; y la resolución social de participar en el presente contrato de Unión Transitoria de Empresas fue adoptada por Acta de Directorio de fecha ............, surgiendo de la misma la facultad del Sr. ............. para suscribir el presente en su representación.
............... fue inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha .........., bajo el número .........., ...........; y la resolución social de participar en el presente contrato de Unión Transitoria de Empresas fue adoptada por Acta de Directorio de fecha ............, surgiendo de la misma la facultad del Sr. ............. para suscribir el presente en su representación.
............... fue inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha .........., bajo el número .........., ...........; y la resolución social de participar en el presente contrato de Unión Transitoria de Empresas fue adoptada por Acta de Directorio de fecha ............, surgiendo de la misma la facultad del Sr. ............. para suscribir el presente en su representación.

PRIMERA: Denominación y Domicilio: La Unión Transitoria girará bajo la denominación de "................. Unión Transitoria de Empresas"; y tendrá su domicilio legal en ................. , Ciudad de Buenos Aires, para todos los efectos que derivan del Contrato de Unión Transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros.

SEGUNDA: Objeto: La UNION tiene por objeto la realización de todos los trabajos relacionados con la construcción de .................................. , en adelante denominada la "OBRA". El objeto de la UNION comprende también la realización de todas las actividades, prestaciones, servicios y suministros complementarios o adicionales al objeto principal, obligándose las PARTES a cumplir con todas las obligaciones relativas a la ejecución de la "OBRA", y cumplimiento de su contrato, modificaciones, ampliaciones y adecuaciones, sea con medios propios o contratados.

TERCERA: Duración: La duración de esta Unión Transitoria será igual al tiempo de vigencia de los derechos y obligaciones que constituyen el objeto definido en la CLAUSULA SEGUNDA, y se extenderá hasta que la UNION perciba el total de créditos u pague todas sus obligaciones.

CUARTA: Fondo Común Operativo: El Fondo Común Operativo será constituido mediante aportes efectuados por las PARTES en proporción a sus participaciones. Inicialmente, el fondo se fija en la suma de $ ................. (Pesos ................. ) que será integrado por las partes en los plazos y términos que indique el representante y/o que las mismas acuerden, de acuerdo a lo que fuere necesario para el cumplimiento del objeto de la UNION. El fondo común operativo así integrado será afectado al cumplimiento del objeto detallado en la CLAUSULA SEGUNDA, y al pago de toda otra obligación dineraria presente o futura que se origine en cumplimiento del presente convenio. Los gastos comunes serán soportados por cada una de las PARTES en proporción a sus participaciones. Cada una de las partes se compromete a aportar sus conocimientos y experiencia en la materia objeto de la presente UNION. El Fondo podrá ser ampliado en cualquier momento con el acuerdo unánime de los MIEMBROS de la UNION, a requerimiento de cualquiera de ellos o del Representante. Los fondos deberán ser puestos a disposición de la UNION dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas hábiles de requeridos. En caso de mora en el cumplimiento de los aportes, que se producirá en forma automática por el mero vencimiento del plazo, se aplicará al MIEMBRO deudor una penalidad equivalente al 10 % del aporte adeudado. Adicionalmente, cada PARTE proporcionará en sus respectivos porcentajes de participación, los equipos, el personal, los materiales y todo lo necesario para la realización de la OBRA y el cumplimiento de sus otras obligaciones.

QUINTA: Estado de situación y contabilidad: Los estados de situación de la UNION deberán confeccionarse por períodos anuales, al 31 de diciembre de cada año, observándose para ello las normas y los principios contables dictados por los organismos profesionales competentes, como así también las formalidades establecidas por el Código de Comercio para los libros que se habiliten a nombre de la UNION, de así requerirlo la importancia y naturaleza de la actividad común. Los estados de situación serán confeccionados por el Representante, quien pondrá a disposición de las PARTES copias de aquel para su consideración, inmediatamente después de confeccionados. Se presumirá que las PARTES han renunciado a efectuar entre ellas y frente al Representante todo tipo de reclamos respecto de las operaciones y/o cualquier otro tipo de hecho concerniente a la actividad de la UNION, cuando pasados 30 (treinta) días corridos desde la fecha de sometimiento a su consideración, no manifestaren su oposición expresa.

SEXTA: Impuestos: Tomando como base los estados de situación de la UNION a que se hace referencia en la CLAUSULA QUINTA, será de exclusiva responsabilidad de cada uno de los MIEMBROS la confección por separado de sus respectivos balances fiscales. Por aplicación de ello, la presentación de las respectivas declaraciones juradas de impuestos que corresponda tributar por parte de cada uno de los MIEMBROS así como su correspondiente pago, quedarán a cargo exclusivo de los mismos.

SEPTIMA: Participaciones: Las PARTES participarán en las proporciones que seguidamente se establecen, en todos los resultados, inversiones, pérdidas y ganancias de la UNION, en sus ingresos y gastos, en sus obligaciones, derechos, en las contribuciones debidas al fondo común operativo, en el financiamiento, gastos generales, fianzas, garantías y cualquier otro concepto relacionado con las actividades comunes: ................. : 95 % (noventa y cinco por ciento); ................. : 5 % (cinco por ciento).

OCTAVA: Representación: La representación de la UNION estará a cargo del Sr. ................. , y en caso de ausencia o impedimento de éste, del Sr. ................. . Los Representantes tendrán constituido su domicilio en ................. , Ciudad de Buenos Aires. Los Representantes, como tales, tendrán todas las facultades, derechos y obligaciones necesarias y suficientes para actuar en nombre de la UNION ante la entidad contratante, en particular, y sin que la enumeración tenga carácter limitativo: adquirir pliegos, formular observaciones a los mismos, presentar y suscribir ofertas, plantear impugnaciones y contestar las que eventualmente se le formulen, presentar muestras y/o pruebas, efectuar todo tipo de observaciones, aclaraciones y precisiones, notificarse, tomar vista y/o solicitar copias de las restantes ofertas o de cualquier pieza del expediente, impugnar preadjudicaciones, aceptar adjudicaciones, suscribir contratos, aceptar órdenes de compra, presentar facturas de los servicios provistos, cobrar y percibir sus importes otorgando los pertinentes recibos, solicitar ajustes de precios y/o mayores costos por variación de los mismos o demora en los pagos, plantear todo tipo de reclamo y/o recursos administrativos y/o judiciales, otorgar poderes especiales y generales, y, en general realizar cuantos más actos, gestiones y/o diligencias fueses necesarias para el adecuado cumplimiento de su cometido, pudiendo ser removido sólo con el acuerdo unánime de las PARTES. Si cualquiera de las PARTES designada Representante fuera excluida de la UNION conforme a lo dispuesto en el presente contrato, se tendrá por automáticamente revocada su condición de representante, debiendo las PARTES que continúen con la UNION designar al nuevo Representante, en el término de 48 (cuarenta y ocho) horas de producida la exclusión y consecuente sustitución. Los representantes no cobrarán remuneración alguna por sus funciones.

NOVENA: Responsabilidad de los MIEMBROS: La responsabilidad de los MIEMBROS no es solidaria. Cada uno de los MIEMBROS será responsable frente a los otros y frente a terceros por los actos, omisiones, incumplimientos, cumplimientos deficientes o atrasados de sus obligaciones que le sean imputables a título de dolo o culpa, debiendo responder de los daños y perjuicios que sean consecuencia de su incumplimiento, con excepción de las situaciones derivadas de casos fortuitos o de fuerza mayor.

DECIMA: Admisión de nuevos MIEMBROS - Cesión de participaciones: Las partes acuerdan expresamente que se podrán incorporar nuevos miembros a la UNION. En tal casos, para la admisión de nuevos miembros se requerirá el consentimiento unánime de la totalidad de PARTES. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir total o parcialmente sus derechos, obligaciones o intereses relativos o emergentes del presente contrato, de la UNION o del contrato de OBRA, sin la previa comunicación a las otras PARTES y la conformidad unánime y expresa de las mismas.

DECIMOPRIMERA: Exclusión: Cualquiera de las PARTES podrá ser excluida cuando contravenga en forma reiterada (y fehacientemente acreditada) sus obligaciones, o perturbe el funcionamiento de la UNION. La presentación en concurso, convocatoria de acreedores o declaración de quiebra de cualquiera de los MIEMBROS dará derecho al restante a solicitar su exclusión; en tal caso, el restante asumirá la totalidad de las obligaciones que se encuentren pendientes contarías frente a terceros.

DECIMOSEGUNDA: Disolución: El presente contrato se disolverá por cualquiera de las causas establecidas en el art. 375 de la Ley de Sociedades Comerciales. En tal hipótesis, el participante que no estuviese incurso en dichas causales podrá tomar a su cargo la totalidad de las obligaciones pendientes contraídos frente a terceros.

DECIMOTERCERA: Inscripción: Cualquiera de las PARTES, individual e indistintamente, o ambas en conjunto, efectuarán la inscripción de la UNION, con las facultades de práctica, incluidas las de delegar y sustituir las gestiones de mero trámite e introducir en nombre de las sociedades firmantes, cualquier modificación o aclaración de este acuerdo, que sea requerido para su inscripción por la Inspección General de Justicia.

DECIMOCUARTA: Jurisdicción y domicilio: Para todos los efectos derivados del presente contrato, las PARTES constituyen domicilios especiales en los indicados en el encabezamiento, en los que se tendrán por válidas todas las notificaciones y diligencias que se practiquen; y, para la resolución de los conflictos que pudieran derivarse de su interpretación y/o aplicación, acuerdan someterse a Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.

DECIMOQUINTA: Autorización para realizar trámites registrales: Las PARTES acuerdan autorizar expresamente a los Sres. ................. , titular del Documento Nacional de Identidad número ................. , (nombre) ................. , titular del D.N.I. ................. y/o (nombre) ................. , titular del D.N.I. ................. , para que en forma individual, conjunta, alternada o indistintamente, acepten o propongan modificaciones al presente contrato, y para efectuar y retirar depósitos, contestar vistas, realizar todas las gestiones necesarias para la aprobación de la autoridad de contralor y registro, rubricar libros y, en fin realizar todos los actos, gestiones y diligencias que fueran conducentes para inscribir a la UNION en la Inspección General de Justicia.


En prueba de conformidad, se suscriben 3 (tres) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, uno para cada una de las Partes y uno, con firmas certificadas, para ser presentado ante la Inspección General de Justicia, en la Ciudad de Buenos Aires, a los ..... días del mes de ................. de 2010